Cómo cambiar los administradores de una compañía S.A.S. en Ecuador

Introducción: Una historia real de cambio de administradores en una S.A.S.

Hace unas semanas, recibí la tarea de gestionar el cambio de administradores de una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) en Ecuador. Como abogado y asesor de empresas, he realizado cientos de trámites societarios, pero este en particular me enseñó lecciones valiosas que no encuentras en los manuales.

Lo que parecía un procedimiento sencillo —cambiar al gerente general y presidente de la compañía— se convirtió en un proceso de aprendizaje cuando la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS) emitió observaciones sobre la documentación.

En este artículo, te comparto mi experiencia real: desde la preparación inicial de los documentos, pasando por la presentación en la Atención Virtual, las observaciones que recibí, hasta las correcciones que finalmente lograron que el trámite fuera aprobado. Esta guía está basada en hechos reales y te ayudará a evitar los mismos errores.

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1. ¿Qué es una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) en Ecuador?

La Sociedad por Acciones Simplificada, conocida como S.A.S., es un tipo de compañía creada para facilitar el emprendimiento y la formalización de negocios en Ecuador.

Características principales de una S.A.S.:

- Puede constituirse con uno o varios accionistas
- Tiene personalidad jurídica independiente de sus accionistas
- Su constitución es más ágil que la de una compañía tradicional
- Los trámites societarios se gestionan directamente ante la Superintendencia de Compañías
- Los nombramientos de administradores se inscriben en el Registro de Sociedades, no en el Registro Mercantil

¿Dónde se registra una S.A.S.?

El Reglamento de las Sociedades por Acciones Simplificadas establece que la existencia jurídica de la S.A.S. se produce con la inscripción del documento constitutivo en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Esta es una diferencia fundamental con las compañías tradicionales que deben inscribirse en el Registro Mercantil. Las S.A.S. tienen un régimen especial que simplifica muchos procedimientos.

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2. La administración en una S.A.S.: lo que debes saber antes de empezar

Antes de iniciar cualquier trámite de cambio de administradores, es obligatorio revisar el estatuto social de la compañía. Esto parece obvio, pero es el paso que más personas omiten, y el que genera la mayoría de las observaciones.

¿Qué debes verificar en el estatuto?

- ¿Qué cargos administran la compañía? (Gerente General, Presidente, Directores, etc.)
- ¿Quién tiene la representación legal? Puede ser uno o varios administradores.
- ¿La representación es individual o conjunta?
- ¿Qué órgano designa y remueve administradores? (Asamblea de Accionistas, Junta Directiva, Accionista Único)
- ¿Cuál es el período de duración de los administradores?
- ¿Qué reglas establece el estatuto para las reuniones o decisiones?

Representación individual vs. conjunta

Este es uno de los puntos que más cuidado requiere. Durante mi trámite real, la SCVS observó que los nombramientos debían especificar que la representación legal, judicial y extrajudicial debía ejercerse de manera conjunta con el otro administrador, conforme al estatuto social.

Ejemplo práctico:

- Si el estatuto dice que "el Gerente General y el Presidente actuarán conjuntamente para la representación legal", no basta con decir que cada uno es representante legal. Debes reflejar expresamente que la representación es conjunta.

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3. ¿Quién es el administrador y quién el representante legal?

Es común que se usen estos términos como sinónimos, pero en el ámbito societario tienen diferencias importantes.

El administrador es un término societario más amplio; puede haber uno o varios administradores, y cada uno puede tener funciones específicas. En cambio, el representante legal es la persona que ejerce la representación legal, judicial y extrajudicial de la compañía frente a terceros. La representación legal puede recaer en uno o varios administradores, dependiendo de lo establecido en el estatuto social.

En una S.A.S., el representante legal es una función que puede recaer en uno de los administradores, dependiendo de lo establecido en el estatuto.

Por eso, en este artículo hablamos de "cambio de administradores" como el proceso general, y dentro de él, explicamos quiénes ejercen la representación legal.

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4. Las 4 formas de cambiar administradores en una S.A.S.

La SCVS identifica cuatro categorías para el cambio de representantes legales o administradores:

4.1. Nombramiento
Es el acto mediante el cual se designa a una persona para ocupar un cargo administrativo. Puede ser:
- Nombramiento inicial (cuando se constituye la compañía)
- Nuevo nombramiento (cuando se reemplaza a un administrador)

4.2. Renuncia
Ocurre cuando el propio administrador comunica su decisión de dejar el cargo. La iniciativa proviene del administrador.

Importante: La renuncia no debe confundirse con la destitución. En la renuncia, la voluntad de terminar el cargo es del administrador; en la destitución, la decisión proviene del órgano societario.

4.3. Cancelación del nombramiento
Es una actuación registral diferente de la renuncia y de la destitución. La SCVS la reconoce como una categoría separada para registrar cambios de administradores.

4.4. Destitución o remoción
Implica que el órgano competente de la compañía adopta una decisión para separar al administrador del cargo.

En mi trámite real, la SCVS observó que debía utilizarse la expresión "REMOCIÓN DE LOS ACTUALES ADMINISTRADORES" y no simplemente "terminación de funciones" o cualquier otra variante.

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5. ¿Dónde se registra el cambio de administradores de una S.A.S.?

En una S.A.S., los nombramientos de los administradores que ejercen la representación legal se inscriben en el Registro de Sociedades a cargo de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Error común: confundir el Registro de Sociedades con el Registro Mercantil

Muchas personas asumen automáticamente que deben acudir al Registro Mercantil para cambiar al gerente o presidente de una S.A.S. Esto es incorrecto.

La Ley de Compañías diferencia expresamente a las sociedades por acciones simplificadas del régimen tradicional de inscripción de nombramientos, señalando que para una S.A.S. la inscripción se realiza en el Registro de Sociedades a cargo de la Superintendencia.

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6. ¿El trámite se puede hacer en línea? Sí, a través de la Atención Virtual

La Superintendencia de Compañías dispone actualmente de un canal denominado Atención Virtual, que permite presentar trámites de manera electrónica sin necesidad de acudir físicamente a las oficinas.

¿Qué puedes hacer en la Atención Virtual?

- Ingresar nuevos trámites
- Consultar el estado de los trámites
- Presentar descargos o documentos cuando un trámite ha sido observado

Días y horario de atención:
- De lunes a viernes de 08h00 a 17h00

Requisitos para usar la Atención Virtual:

1. Registrarse como usuario en el portal web de la SCVS
2. Tener firma electrónica con certificado digital emitido por entidad acreditada por ARCOTEL

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7. La firma electrónica: requisito indispensable

Para la presentación electrónica de documentos societarios, es necesario contar con una firma electrónica válida y verificable.

¿Qué necesitas saber sobre la firma electrónica?

- Debe tener un certificado digital emitido por una entidad de certificación acreditada por ARCOTEL
- La firma debe estar vigente al momento de firmar los documentos
- Los documentos deben poderse validar correctamente

¿Quiénes necesitan firma electrónica?

En un proceso de cambio de administradores pueden intervenir diferentes personas:
- Accionistas
- Administradores salientes
- Administradores entrantes
- Quienes deban suscribir determinados documentos

Mi recomendación: Antes de iniciar el trámite, verifica que todas las personas que necesitan firmar tengan su firma electrónica vigente. Una firma vencida o inválida puede generar observaciones y retrasos.

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8. ¿Cuánto cuesta cambiar los administradores de una S.A.S.?

El trámite de inscripción en el Registro de Sociedades de la SCVS no tiene costo.

¿Por qué es gratuito?

Para una S.A.S., los nombramientos se registran en el Registro de Sociedades de la Superintendencia, no en el Registro Mercantil. Por lo tanto, no existe una tasa por inscripción registral mercantil.

¿Qué gastos sí pueden existir?

- Costo de obtención de firma electrónica (si la persona no la tiene)
- Honorarios profesionales si contratas a un abogado o asesor
- Costos de preparación de documentos (si utilizas servicios externos)

En mi experiencia, el trámite ante la SCVS se gestionó sin pago de ninguna tasa, lo que representa una ventaja significativa frente a otros procedimientos societarios.

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9. Caso real: preparación inicial del trámite

En mi caso, la S.A.S. tenía un accionista único, lo que simplificaba la toma de decisiones. El objetivo era:

1. Remover a los administradores actuales (Gerente General y Presidente)
2. Designar nuevos administradores para los mismos cargos

Documentos que preparé inicialmente:

- Acta de decisión del accionista único (documentando la remoción y designación)
- Nombramiento del nuevo Gerente General
- Nombramiento del nuevo Presidente

Lo que parecía correcto... pero no lo estaba

La documentación inicial fue preparada siguiendo modelos que había utilizado para otras compañías. Sin embargo, la SCVS realizó varias observaciones que me obligaron a corregir detalles que, aunque parecían menores, eran fundamentales para la aprobación del trámite.

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10. Las observaciones reales de la SCVS

Después de presentar la documentación a través de la Atención Virtual, recibí un oficio de la SCVS con varias observaciones. Aquí te comparto las principales:

10.1. Falta de dirección de la asamblea

Observación: El acta no indicaba adecuadamente la dirección de la asamblea.

Corrección: Se debía incorporar la dirección conforme a las disposiciones aplicables del Reglamento de las S.A.S.

Lección: La dirección de la reunión o decisión es un dato que no puede omitirse, incluso cuando el accionista es único.

10.2. Uso incorrecto de la expresión "terminación de funciones"

Observación: No debía utilizarse la expresión "terminación de las funciones" sino "REMOCIÓN DE LOS ACTUALES ADMINISTRADORES".

Corrección: El orden del día debía decir textualmente "REMOCIÓN DE LOS ACTUALES ADMINISTRADORES".

Lección: La terminología que utiliza la SCVS debe ser respetada al pie de la letra. No basta con que el significado sea similar; la expresión exacta es la que la autoridad espera ver.

10.3. Redacción incorrecta de las resoluciones

Observación: Las resoluciones debían indicar que la accionista única resolvía la remoción del administrador correspondiente.

Corrección: Se modificó la redacción para decir expresamente: "La accionista única resuelve la remoción del administrador del cargo de [cargo]..."

Lección: La resolución debe identificar claramente al administrador y expresar explícitamente la acción que se está tomando.

10.4. Período del nombramiento

Observación: No debía incluirse en los nombramientos una frase que hiciera comenzar el período "contado desde la fecha de su designación".

Corrección: Se eliminó esa frase y se ajustó el período conforme a las reglas aplicables.

Lección: El inicio del período de un administrador está regulado por normas específicas y no puede ser modificado por la voluntad de las partes.

10.5. Representación conjunta

Observación: Los nombramientos debían especificar que la representación legal, judicial y extrajudicial debía ejercerse de manera conjunta con el otro administrador, conforme al estatuto social.

Corrección: Se añadió la cláusula que especificaba la representación conjunta.

Lección: Si el estatuto establece representación conjunta, esto debe reflejarse expresamente en el nombramiento. No basta con designar a la persona como representante legal; debe quedar claro cómo ejerce esa representación.

10.6. Presentación individual de los nombramientos

Observación: Cada nombramiento debía presentarse como un documento individual para su posterior digitalización.

Corrección: Se separaron los nombramientos en documentos individuales.

Lección: No siempre es conveniente colocar todos los nombramientos en un único archivo. La SCVS puede requerir que cada uno sea un documento separado.

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11. Checklist antes de presentar el trámite

Basado en mi experiencia real, este es el checklist que recomiendo seguir antes de enviar cualquier trámite de cambio de administradores:

Antes de redactar los documentos:

- [ ] Revisar el estatuto social de la compañía
- [ ] Confirmar quién tiene facultad para remover y designar administradores
- [ ] Confirmar si existe uno o varios accionistas
- [ ] Verificar el cargo actual de cada administrador
- [ ] Determinar si corresponde renuncia, cancelación o remoción

Durante la redacción del acta o decisión:

- [ ] Incluir la denominación completa de la sociedad
- [ ] Indicar la fecha de la reunión o decisión
- [ ] Incluir la dirección o lugar correspondiente
- [ ] Identificar al accionista o a quienes adoptan la decisión
- [ ] Redactar el orden del día correctamente
- [ ] Utilizar el término "REMOCIÓN DE LOS ACTUALES ADMINISTRADORES" cuando corresponda
- [ ] Identificar claramente a los administradores removidos
- [ ] Identificar claramente a los nuevos administradores designados
- [ ] Especificar los cargos para los que son designados

Durante la preparación de los nombramientos:

- [ ] Indicar nombre completo de la persona designada
- [ ] Indicar el cargo
- [ ] Indicar el período de duración (sin frases que contradigan las reglas legales)
- [ ] Especificar si la representación es individual o conjunta
- [ ] Si es conjunta, indicar con quién y de acuerdo al estatuto
- [ ] Revisar que la forma de representación coincida con el estatuto

Antes de la presentación:

- [ ] Verificar que todas las firmas electrónicas sean válidas y vigentes
- [ ] Comprobar que los documentos estén en el formato solicitado
- [ ] Presentar los nombramientos individualmente si corresponde
- [ ] Conservar el número de trámite
- [ ] Verificar el correo electrónico asociado al usuario

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12. ¿Qué hacer si la SCVS observa tu trámite?

Una observación no significa que el trámite haya sido rechazado definitivamente. Significa que la autoridad identificó aspectos que deben ser corregidos, aclarados o complementados.

Pasos a seguir cuando recibes una observación:

1. Lee detenidamente el oficio de la SCVS
2. Identifica cada punto señalado
3. Corrige la documentación según lo solicitado
4. Prepara los descargos o documentos de respaldo
5. Presenta la corrección mediante el mecanismo habilitado en la Atención Virtual

Mi experiencia con las observaciones:

Las observaciones que recibí inicialmente parecían abrumadoras, pero al revisarlas con calma, cada una era un punto específico y corregible. Tomé el oficio, fui punto por punto, hice las correcciones y volví a presentar el trámite. El resultado fue exitoso.

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13. Preguntas frecuentes (FAQ) basadas en casos reales

13.1. ¿Cómo cambiar los administradores de una S.A.S. en Ecuador?

El cambio debe documentarse conforme al estatuto y a la normativa aplicable y registrarse ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en el Registro de Sociedades. El procedimiento puede gestionarse mediante la Atención Virtual de la SCVS.

13.2. ¿Dónde se registra el nombramiento del administrador de una S.A.S.?

En una S.A.S., los nombramientos se inscriben en el Registro de Sociedades a cargo de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

13.3. ¿Una S.A.S. debe inscribir el nombramiento en el Registro Mercantil?

No. La Ley de Compañías establece que la inscripción de los nombramientos de una S.A.S. se realiza en el Registro de Sociedades a cargo de la Superintendencia de Compañías.

13.4. ¿Se puede cambiar al gerente general de una S.A.S. en línea?

Sí. La Superintendencia de Compañías dispone de Atención Virtual para la presentación electrónica de trámites, así como para consultar su estado y presentar descargos en trámites observados.

13.5. ¿Se necesita firma electrónica para el trámite?

Sí. Para la presentación electrónica de documentos que deban estar firmados, se requiere una firma electrónica válida y verificable conforme a las condiciones establecidas por la Superintendencia.

13.6. ¿Cuánto cuesta cambiar un administrador de una S.A.S.?

El cambio de administradores de una S.A.S. se registra en el Registro de Sociedades de la SCVS y no requiere realizar una inscripción en el Registro Mercantil, por lo que no hay costo de tasa registral. Los posibles costos externos (firma electrónica, asesoría) son independientes del trámite societario.

13.7. ¿Puede una S.A.S. tener un solo accionista?

Sí. La Sociedad por Acciones Simplificada puede constituirse y funcionar con uno o varios accionistas.

13.8. ¿El accionista único puede cambiar al gerente de una S.A.S.?

Sí, cuando la estructura de la compañía y su estatuto atribuyen al accionista único la competencia correspondiente, puede adoptar la decisión societaria de remover y designar administradores.

13.9. ¿Cuáles son las formas de terminar el cargo de un administrador?

La SCVS reconoce cuatro categorías para el cambio de administradores: nombramiento, renuncia, cancelación del nombramiento y destitución/remoción.

13.10. ¿Cuál es la diferencia entre renuncia y destitución?

La renuncia parte de la voluntad del propio administrador de dejar el cargo. La destitución o remoción corresponde a una decisión del órgano societario competente.

13.11. ¿Qué es la cancelación de un nombramiento?

Es una actuación registral diferenciada de la renuncia y la destitución que la SCVS contempla dentro de los mecanismos para registrar cambios de representantes legales o administradores.

13.12. ¿Qué debe decir el acta para remover a un administrador?

Debe documentar correctamente la decisión del órgano competente, identificar al administrador y el cargo del que es removido, y cumplir con las reglas del estatuto y la normativa aplicable. La SCVS exige que se utilice la expresión 'REMOCIÓN DE LOS ACTUALES ADMINISTRADORES'.

13.13. ¿Qué errores pueden generar observaciones de la Superintendencia?

Entre otros: dirección de la asamblea, redacción de las resoluciones, identificación de los cargos, duración del nombramiento, forma de representación legal, firmas electrónicas y presentación incorrecta de los documentos.

13.14. ¿Qué pasa si la SCVS observa mi trámite?

Debes revisar cada observación, corregir los documentos solicitados y presentar los descargos mediante el mecanismo habilitado para el trámite electrónico observado.

13.15. ¿Tengo que comenzar nuevamente el trámite si la Superintendencia hace observaciones?

No necesariamente. La Atención Virtual contempla la posibilidad de presentar descargos o documentos de respaldo para trámites que fueron ingresados electrónicamente y posteriormente observados.

13.16. ¿Los nombramientos del presidente y gerente pueden estar en un mismo documento?

No siempre. La SCVS puede solicitar que cada nombramiento se presente como un documento individual para su posterior digitalización, como ocurrió en mi trámite real.

13.17. ¿Qué ocurre si el estatuto establece representación conjunta?

La representación conjunta debe reflejarse correctamente en los nombramientos y demás documentos correspondientes. No basta con identificar a una persona como representante legal si el estatuto establece que debe actuar conjuntamente con otro administrador.

13.18. ¿Desde cuándo ejerce funciones el nuevo administrador?

La regla aplicable a una S.A.S. debe analizarse conjuntamente con la normativa vigente y el régimen de inscripción en el Registro de Sociedades. En los documentos debe evitarse introducir fechas o condiciones que contradigan las reglas legales.

13.19. ¿Puedo hacer el trámite desde otra ciudad o país?

Sí. La Atención Virtual está diseñada para permitir la presentación electrónica de trámites sin necesidad de acudir físicamente a las oficinas, siempre que el trámite correspondiente esté habilitado para este canal y se cumplan sus requisitos.

13.20. ¿Cómo puedo consultar el estado de mi trámite?

La Atención Virtual de la SCVS permite consultar el estado actual de los trámites presentados previamente mediante esta herramienta.

13.21. ¿Cómo recibo una observación de la Superintendencia?

La SCVS informa al usuario sobre el trámite y sus novedades mediante los mecanismos de notificación asociados al proceso, incluyendo el correo electrónico registrado.

13.22. ¿Qué debo revisar antes de firmar los documentos?

Nombres, cargos, identificación, fechas, dirección de la reunión, órgano que adopta la decisión, forma de representación legal, período de los administradores y validez de las firmas electrónicas.

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14. Conclusiones finales

Cambiar los administradores de una S.A.S. en Ecuador no es simplemente redactar un nuevo nombramiento y enviarlo. Este proceso requiere atención a múltiples detalles:

1. Revisar el estatuto antes de cualquier acción
2. Determinar correctamente la forma en que termina el cargo del administrador (renuncia, cancelación o remoción)
3. Documentar la decisión societaria con precisión
4. Preparar los nuevos nombramientos respetando la forma de representación legal
5. Presentar correctamente la documentación ante la SCVS
6. Responder a las observaciones si las hay

Ventajas de la S.A.S. para este tipo de trámites:

- Procedimiento simplificado
- Registro en el Registro de Sociedades (no en Registro Mercantil)
- Sin costo de tasa registral
- Gestión a través de la Atención Virtual (sin necesidad de acudir presencialmente)
- Posibilidad de respuesta electrónica a observaciones

La lección más importante:

La facilidad tecnológica de la Atención Virtual no elimina la necesidad de precisión jurídica y documental. Una palabra incorrecta, una representación legal mal descrita, un período mal redactado o una firma que no puede validarse puede generar una observación.

En mi experiencia real, cada corrección que hice fue por un detalle específico: la expresión que debía usarse, la forma de redactar la resolución, la manera de presentar los nombramientos. Ninguna de las observaciones fue por un error sustancial en la decisión societaria, sino por aspectos formales que podían y debían corregirse.

Si estás pensando en cambiar administradores de tu S.A.S., te recomiendo:

- No apresures la preparación de los documentos
- Revisa con lupa el estatuto y la normativa
- Verifica las firmas electrónicas antes de enviar
- Lee cada observación con detenimiento si el trámite es observado
- Corrige punto por punto y vuelve a presentar

Con la preparación adecuada, el trámite de cambio de administradores de una S.A.S. puede ser ágil, económico y completamente digital. La clave está en la precisión y la atención a los detalles.